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2020年に知っておきたい、民法改正が業務委託契約に与える影響

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この記事でわかること

  • 民法改正にともない、業務委託契約書の締結時に注意すべきポイントを知ることができます。

GVA TECH株式会社 弁護士の仲沢勇人(第二東京弁護士会所)と申します。すでにご存じの方も多いと思われますが、いよいよ2020年4月1日から、120年ぶりの民法の債権法改正が施行されます。
本コラムでは、NDAについで締結機会・頻度が多い「業務委託契約書」の、民法改正対応方法について解説いたします。基本的なことのおさらいになりますが、実務上とても重要な点が多いので、是非ご一読ください。

業務委託契約書に影響がある民法改正項目は?

業務委託契約に影響がある改正内容はおおむね次のとおりです。

  • 契約の目的
  • 個別契約の成立時期
  • 危険負担
  • 瑕疵担保責任(契約不適合責任)
  • 再委託の可否及びその場合の責任
  • 委任・準委任の場合における契約の解除
  • 債務不履行解除
  • いわゆる出来高・中途成果物と報酬請求の可否
  • 注文者による破産時の解除の取扱い
  • 債務不履行に基づく損害賠償(特別損害の範囲)
  • 違約金
  • 法定利率(遅延損害金)
  • (債権)譲渡制限特約の効力
  • 銀行振込による弁済の効力発生時期

このとおり、ざっと挙げただけでも少なくない数の改正がありました。

なぜ民法改正が業務委託契約書にとって重要なの?

民法というのは、一般人(企業)同士の権利義務関係を規律するルールです。とはいえ、その大部分は合意により上書き可能な「任意規定」であるため、当事者が「私たちは民法とは異なる別ルールでやり取りしましょう」と約束(=契約)した場合には、この別ルールが優先します。

そして、ここでいう「別ルール」の代表例が契約書です。もちろん契約書にも民法の原則どおりの内容が書かれている場合もあります。とはいえ、当事者間で民法と異なるルールを記載した場合には、強行法規(契約で変えてはいけない民法のルール)に反しない限り、契約書に記載された「別ルール」が民法の原則に優先することになります。

それでは「じゃあ新民法とか気にしなくていいじゃん」と思われる方がいらっしゃるかもしれません。しかし、その契約書はありとあらゆる事態を想定した網羅的なルールブックになっているでしょうか?

日本の契約書で網羅的に記載しているケースというのは非常に稀だと思います。実は、網羅的なルールブックになっていない場合=「契約ルールの隙間」で、民法は活躍しているのです。というのも、ある事態が起きた場合、契約書にそのケースについて何も記載していない場合には、民法の原則が顔を出し、民法のルールが適用されることになるからです。

そのため、こうした「契約ルール外のケース、契約の隙間・行間」の処理を理解するためにも、新民法を理解しておくことは、契約審査・締結に携わる方にとって重要なのです。

いつ締結した契約から、新民法が適用されるの?

改正前に締結されたものは改正前の民法が適用

2020年4月1日よりも前に締結された契約については、改正前の民法が適用されるのが原則です。そのため、今現在契約書が民法改正に対応していないからといって、必要以上に焦る必要はありません。

逆に、2020年4月1日以降に締結された業務委託契約書には、原則として改正後の新民法が適用されます。そのため、改正後に締結するものについては、新民法を踏まえた内容になっているかという観点も含め、契約書をチェックすることが必要になります。

自動更新条項や個別契約書に関する新民法の適用ルールとは?

2020年4月1日以降、当事者の合意によって契約が更新された場合には、新民法が適用されます。では、自動更新条項(※当事者が異議等を申し立てない限り、同一条件で契約が自動的に更新される旨記載されている条項のこと)により更新された契約も、当事者の合意により更新された契約といえるのでしょうか?

この点について、2020年4月1日以降に自動更新した契約については、新民法が適用されると考えられています。というのも、自動更新条項は通常、「有効期間満了日の●ケ月前までに契約終了の意思表示をしない限り・・・」という留保付きで規定されていることから、「契約終了の意思表示をしない」という当事者の意思があったと考えることが可能で、その意思(=合意)によって、契約が更新されていると解釈できるためです。

従って、まだ現行民法が適用される時期に締結した契約であっても、特に重要な契約については自動更新後のことを想定し、新民法が適用される場合に、自社のリスクがちゃんとヘッジされた内容になっているかを、遡ってチェックする必要があるかもしれません。不安がある場合には、別途覚書を締結する等の処置が必要です。

基本契約書と個別契約書では、新民法の適用ルールが異なる?

業務委託契約書では、まず「●●業務委託基本契約」を締結し、その後都度発注するたびに「個別契約」を締結することも多いと思います。
では、基本契約は2020年4月1日までに締結したものの、個別契約は4月1日以降に締結した場合、基本契約と個別契約には、それぞれ現行民法と新民法のどちらが適用されるのでしょうか?

まず、基本契約については、これまでにご説明した原則のとおり、2020年4月1日よりも前に締結している以上、現行民法が適用されます(※前述のとおり、新民法の施行後に自動更新した場合には新民法が適用されます)。

一方で、個別契約については、2020年4月1日の新民法施行後に締結している以上、個別契約のみ新民法が適用されることになります。基本契約が施行前の締結だからといって、これに紐づく個別契約まで現行民法が適用されるとは限らない点に注意が必要です。

おわりに

上記でご説明したとおり、民法と契約書の関係を踏まえ、まずはどのような点が改正され、いつどのように適用されるのかを確認しましょう。これに伴い改正項目に対応した契約書雛形へのブラッシュアップなど、民法改正に伴い会社内で行うべきタスクが増えてきます。

正直なところ重荷にと感じている方も多いと思いますが、普段依頼している弁護士等の専門家に相談するほか、最近ではリーガルテックサービスにより、こうした業務が効率化されることも期待されています。

なお、AI契約書チェックサービス「AI-CON」は、民法改正にともなう皆様の契約書チェック業務の一助になれるよう、2020年4月に民法改正対応を実装する予定です。日程が確定したら告知いたしますので、その際はどうぞよろしくお願いいたします。

筆者:仲沢勇人(GVA TECH株式会社 弁護士 第二東京弁護士会所属)

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